“天下会”帮主雄霸笃信泥菩萨批命“金麟岂是池中物，一遇风云便化龙”。为成天下霸业，遂收步惊云、聂风为徒。而与聂风同入“天下会”的断浪却只能充当杂役，心怀不服的断浪不久即投奔堪与“天下会”匹敌的“无双城”。
聂风受命雄霸入"无双城"密探，与侠女明月在较量中互生情愫，聂风欲在明月成亲之夜将其带走，反遭"无双城"众合力围杀，聂风明月一展"倾城之恋"剑威令"无双城"毁于一旦，明月也葬身万丈深渊。
雄霸更加扩展自己的称霸野心，却见泥菩萨的批命上又言："成也风云，败也风云。"不禁令他忧心忡忡，对步惊云和聂风心生戒备。雄霸暗中观察外表冷峻的步惊云内心炙热多情，他十分心仪女婢孔慈，但孔慈却暗恋豁达仁厚的聂风，雄霸遂生出离间二人以抑制其渐丰羽翼的毒计：将孔慈嫁给大徒弟秦霜，风云二人果为此反目成仇，孔慈亦为护聂风而身亡。二人先后离开天下会行走江湖。
漂泊的聂风遇童年好友断浪，受其怂恿决意报其父被雄霸所害之仇。雄霸惧怕风云联手，令重情义的大师兄秦霜除掉步惊云，秦霜不忍，得知此情，步惊云更添对雄霸的仇恨。
剑圣欲寻传言死去多年的武林神话无名，因自己曾是其手下败将。无名担心武林中再起杀戮，不再隐形，展出神入化之剑气令剑圣心悦诚服。
步惊云自觉功力不足，潜回天下会盗"无双剑"以敌雄霸，不想被雄霸打成重伤，断一臂方得逃脱。幸遇于岳、楚楚父女救之，于岳与步惊云易臂，使步惊云成为"麒麟臂"的真正主人，步惊云感念于岳之恩，答允在他离去后照顾楚楚，但步惊云因心系旧情孔慈，一时无法接受楚楚的情意。
"绝世好剑"即将出世，天下英雄为之关注。无名之徒剑晨言"麒麟臂"和"绝世好剑"联手即能破雄霸。剑晨与步惊云共赴寻剑之途，剑晨不服步惊云武艺，二人决斗，断浪乘隙以"七情六欲丹"令剑晨失控强占了楚楚，步惊云在楚楚绝望之际毅然表示接受她的情感。为得到"绝世好剑"，聂风、步惊云和雄霸汇聚在"剑池"，步惊云在聂风和剑晨的襄助下得剑，众人合力斩雄霸，正危在旦夕间，雄霸独女幽若挺身挡剑惨死，她愿以身化解仇怨，风云二人惊诧不矣，雄霸内心震颤，神伤而退隐山林。